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みなさん、こんにちは。
日本クレアス税理士法人の小坂です。

今回は、
「役員等賠償責任保険（以下D&O保険）」
について書いていきます。

・D&O保険とは、役員がその職務の執行関し、
社員からいわゆる社員代表起訴を提起されることや、
職務に関して損害を被った第三者から
損害賠償請求をうけることがあり、
その起訴費用や損害賠償金の支出を余儀なくされることがあり、
そのような場合に備えるために、
法人が保険会社との間で締結する保険のことです。

D&O保険には、役員等として優秀な人材を確保するとともに、
役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を過度に恐れること
によりその職務の執行が委縮することがないように役員等に対して、
適切なインセンティブを付与するというメリットが認められます。

　他方で、D&O保険契約の締結により、役員等の職務の
適正性が損なわれることがあっては本末転倒であるし、
改正一般法人法118条の3においてD&O保険を念頭
において役員等賠償責任保険の定義を定めるとともに、
法人がその保険契約を締結する場合の要件を新たに定めました。

　改正一般法人法118条の3第1項は、
①一般社団法人が保険者との間で締結する保険契約のうち、
②役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任
の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害
を保険者が補填するのを約するもので役員等を被保険者と
するものであって
③当該保険契約を締結することにより被保険者である役員等
の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないもの
として法務省令で定めるものを除いたものをD&O保険と定めています。

　例えば、一般社団法人が保険会社との間で火災保険を
締結する場合や、従業員が第三者に損害を与える場合に
備えて締結する保険契約も①の要件に該当する。
しかし当該条文は①のうち、一般社団法人と保険会社との間
の契約のうち、役員等を被保険者として役員等がその職務に
関して負う損害を補填する保険契約を対象にしています。

　なお、この改正一般法人法118条の3は、一般社団法人の規律
として定められているものの、この「一般社団法人」には
公益社団法人を含み、また一般財団法人および公益財団法人
にもこの規律は適用されます。（改正法198条の2）

　当該保険の被保険者は、理事、監事、会計監査人です。

　一般財団法人の場合、評議員も職務懈怠があれば、
損害賠償責任を負うが、D&O保険の被保険者の被保険者
として評議員が定められていないことに留意する必要があります。

　なおD&O保険の締結のための法人内の手続きとしては、
理事会を設置しない一般社団法人の場合には、
社員総会の決議が必要であり、理事会設置している場合には
理事会決議が必要です。